圍繞山水水泥（000691，HK）各方上演的收購爭奪戰(zhàn)正步入高潮，在這場收購中的原管理層張氏父子已經(jīng)落入下風(fēng)，爭奪戰(zhàn)在央企中國建材與臺企臺灣亞洲水泥和天瑞集團(tuán)之間展開。盡管天瑞集團(tuán)已經(jīng)成為山水水泥第一大股東，但其在試圖改選山水水泥董事會(huì)的股東大會(huì)上卻屢次以失敗告終，原因是遭到央企中國建材和臺灣亞洲水泥數(shù)次聯(lián)手阻擊。

　　記者獲得的信息顯示，中國建材和臺灣亞洲水泥之所以聯(lián)合起來共同抵制天瑞集團(tuán)入主山水水泥，是擔(dān)憂天瑞集團(tuán)掌控山水水泥后掏空山水水泥；數(shù)年前天瑞集團(tuán)收購后被指“掏空”香港另一家上市公司天元鋁業(yè)（原股票代碼：08253，HK）就是前車之鑒，作為聯(lián)合持有山水水泥高達(dá)37%左右股權(quán)的兩方對此心有余悸。

　　“如果收購方是海螺水泥或冀東水泥，這個(gè)收購早就成功了，可惜是天瑞，因?yàn)榇蠹覍μ烊鸬慕鋫湫奶?，?dān)心山水水泥被掏空，所以央企和臺企聯(lián)合起來，共同反對天瑞入主山水水泥?！迸_灣亞洲水泥董秘辦對記者如此表示。

　　天瑞借山水內(nèi)亂突襲

　　山水水泥是中國大型水泥企業(yè)，2008年在香港上市，也是中國首家在香港紅籌股上市的水泥企業(yè)。

　　從2001年開始，原濟(jì)南山水集團(tuán)有限公司管理層和職工共同出資成立了一家平臺公司，陸續(xù)合計(jì)有3947人參與持股計(jì)劃，2004年山水集團(tuán)完成了國有企業(yè)的整體改制，上述平臺公司收購原濟(jì)南山水集團(tuán)有限公司的資產(chǎn)，之后引進(jìn)了國際財(cái)務(wù)資本，2008年山水水泥在香港聯(lián)交所上市。

　　在操作香港上市之前，山水水泥的管理層張才奎、李延民、董承田、王永平等9人作為登記股東，在香港設(shè)立中國山水投資有限公司(簡稱“山水投資”)。源于香港資本市場的慣例，張才奎等人在英屬維爾京群島成立信托，以受托人身份管理3940人的出資權(quán)益。目前，在山水水泥發(fā)行股份當(dāng)中，山水投資持有25.09%，原為山水水泥第一大股東。

　　2010年，山水水泥原董事長張才奎卸去總經(jīng)理職務(wù)，由其子張斌接任總經(jīng)理并開始實(shí)行內(nèi)部改革，導(dǎo)致其與多名高管的矛盾直接爆發(fā)。2013年初，時(shí)任山水水泥副總經(jīng)理的董承田等5人幾乎同時(shí)提出辭職，隨后，上述辭職高管開始聯(lián)合部分職工開始維權(quán)，稱張才奎侵占職工權(quán)益，2014年11月，山水水泥前部分高管和職工將前董事長張才奎起訴到香港高等法院，認(rèn)為上市前的信托計(jì)劃侵吞了員工股份，向法院申請“禁制令”和“接管令”。今年5月20日，香港法院做出裁定，將山水投資部分事宜轉(zhuǎn)由安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所托管。

　　在山水水泥內(nèi)亂之際，同樣于香港上市的河南水泥企業(yè)中國天瑞水泥關(guān)聯(lián)企業(yè)今年4月發(fā)動(dòng)突襲，通過大宗交易以及在二級市場上掃貨成為山水水泥第一大股東。4月16日，中國天瑞水泥發(fā)布公告稱，“公司董事會(huì)主席兼控股股東李留法持股70%的天瑞集團(tuán)已收購山水水泥9.51億股，占其股本的28.16%，成為山水水泥第一大股東?！闭怯捎谔烊鸺瘓F(tuán)的連續(xù)增持，導(dǎo)致山水水泥公眾持股數(shù)量少于聯(lián)交所規(guī)定的25%的底線并觸發(fā)停牌。

　　央企臺企聯(lián)手抵抗天瑞

　　天瑞突襲成為山水水泥第一大股東后，開始聯(lián)手山水水泥的“維權(quán)派”開始謀求控制山水水泥董事會(huì)，但該行為遭到其它主要股東的強(qiáng)烈抵制。

　　記者查閱的山水水泥披露公開信息顯示，至目前，天瑞集團(tuán)通過其關(guān)聯(lián)方持有公司28.16%的股權(quán)，位居第一大股東地位；山水投資持有公司25.09%股權(quán)，位居公司第二大股東；亞洲水泥持有公司20.90%股權(quán)，位居第三大股東；第四大股東為中國建材，持股比例為16.67%；公眾持股比例僅為9.18%。

　　亞洲水泥是總部位于臺灣的臺資企業(yè)，在大陸擁有多家水泥企業(yè)；中國建材則是國資委管理的中央企業(yè)。

　　6月18日，天瑞向山水水泥提出召開股東特別大會(huì)的要求，公告顯示，天瑞要求罷免除非執(zhí)行董事李冠軍以外的全部董事。但是，天瑞提名的5位董事候選人全部在7月29日的股東大會(huì)中遭否決。

　　9月2日，天瑞再次向山水水泥提出要求召開股東特別大會(huì)，提議罷免包括張才奎、張斌在內(nèi)的六名董事，同時(shí)提名來自天瑞的五名管理層加入董事會(huì)，其中包括天瑞集團(tuán)董事長李留法、中國天瑞水泥行政總裁李和平等。10月13日，山水水泥股東特別大會(huì)在香港召開，會(huì)上，由天瑞提出的罷免現(xiàn)任董事的諸項(xiàng)決議中，罷免張斌、曾學(xué)敏和沈平的董事職務(wù)三項(xiàng)決議案均未獲通過；同時(shí)，罷免張才奎、李長虹和吳曉云的決議案則獲通過；但是天瑞此前提名的五名董事均未獲委任，中國建材與臺企臺灣亞洲水泥委派的董事當(dāng)選進(jìn)入山水水泥董事會(huì)。

　　記者從中國建材方面獲悉，天瑞的兩次更換山水水泥董事會(huì)的提案之所以能夠均被否決，是因?yàn)橹袊ú暮团_灣亞洲水泥的聯(lián)手反對。

　　除了在山水水泥特別股東大會(huì)上聯(lián)手合作反擊天瑞集團(tuán)之外，在8月12日，中國建材公告稱，臺灣亞洲水泥董事會(huì)及中國建材董事會(huì)同意，擬對山水水泥股份做出要約收購，以收購山水水泥已發(fā)行股本內(nèi)之全部發(fā)行流通在外股份。

　　對于入主山水水泥被央企和臺企聯(lián)手反對一事，天瑞水泥對記者表示：收購山水水泥是天瑞集團(tuán)的事，跟天瑞水泥沒關(guān)系。天瑞集團(tuán)則未回應(yīng)記者的采訪。

　　天元鋁業(yè)的“前車之鑒”

　　數(shù)年前，天瑞集團(tuán)收購香港另一家上市公司天元鋁業(yè)（原股票代碼：08253，HK）后，天元鋁業(yè)開始醞釀再融資并與天瑞集團(tuán)發(fā)生一些列關(guān)聯(lián)交易，天元鋁業(yè)用巨額現(xiàn)金換回的是天瑞集團(tuán)一些臨近淘汰的資產(chǎn)，最后天元鋁業(yè)停產(chǎn)并被退市。作為持有山水水泥高達(dá)37%左右股權(quán)的中國建材和臺灣亞洲水泥擔(dān)憂這一幕發(fā)生在山水水泥身上。

　　中國政法大學(xué)教授譚秋桂認(rèn)為，天元鋁業(yè)是個(gè)典型的上市公司被大股東“掏空”的例子。港交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)在天元鋁業(yè)退市前認(rèn)定：天元鋁業(yè)最后實(shí)際為空殼上市公司。2015年8月，港交所公告稱，天元鋁業(yè)被取消H股上市公司地位。

　　天元鋁業(yè)原為“三門峽鋁廠”，成立于1958年，2004年在香港H股上市，曾是三門峽市的支柱國有企業(yè)，2006年通過改制賣給了天瑞集團(tuán)，如今落得一個(gè)被迫退市、幾近破產(chǎn)的境地。

　　綜觀天瑞集團(tuán)入主天元鋁業(yè)的前后運(yùn)作，似乎可以用“托管入場——低價(jià)收購——增發(fā)籌資——套現(xiàn)離場”這樣一個(gè)鏈條來總結(jié)。巨虧之后，天元鋁業(yè)資產(chǎn)蒸發(fā)，天元鋁業(yè)成了天瑞集團(tuán)的“棄子”。

　　2005年8月，剛上市不久的天元鋁業(yè)委托給天瑞集團(tuán)經(jīng)營，天瑞團(tuán)隊(duì)接管天元鋁業(yè)，一年后的2006年10月，天元鋁業(yè)公告：天瑞集團(tuán)將以1.23億元現(xiàn)金代價(jià)，收購天元集團(tuán)所持天元鋁業(yè)的67.02%股權(quán)。

　　在天瑞集團(tuán)獲得天元鋁業(yè)的控股權(quán)后，天元鋁業(yè)開始醞釀再融資，但在2007年10月和2008年7月的兩次增發(fā)都以失敗告終， 2009年8月28日，天元鋁業(yè)第三次啟動(dòng)融資，這一次其改變了前兩次增發(fā)的模式，而是采取了“配股”的模式：上市公司既有股東之中，每5股配7股，配股價(jià)為0.12港元/股（內(nèi)資股折算成人民幣0.106元/股）。根據(jù)比例，H股配股8.4億股、內(nèi)資股配股19億股，H股配股的融資額大約1億港元，內(nèi)資股配股的融資額大約2億元。由于配股的價(jià)格大大低于當(dāng)時(shí)0.3港元/股的市價(jià)，而且既有股東如果不跟進(jìn)配股的話，權(quán)益將大大稀釋，因此，天元鋁業(yè)該次配股得以成功。

　　2009年11月，天元鋁業(yè)配股成功，5天后，它發(fā)布了《資產(chǎn)租賃諒解備忘錄》的公告，宣布從母公司天瑞集團(tuán)的下屬子公司租賃包括電解鋁廠房設(shè)備在內(nèi)的一批資產(chǎn)，為期5年。根據(jù)公告信息顯示，天元鋁業(yè)從天瑞集團(tuán)子公司所租用的電解鋁生產(chǎn)線，年產(chǎn)能為12.5萬噸，由天瑞集團(tuán)從破產(chǎn)的第三方收購而來。半年之后的2010年6月，天元鋁業(yè)又公告稱，以7.11億元的代價(jià)從天瑞集團(tuán)子公司收購這一擬租用的資產(chǎn)。

　　記者查閱《河南省淘汰落后產(chǎn)能工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室公告》發(fā)現(xiàn)，事實(shí)上該資產(chǎn)是使用期只有兩年左右的落后產(chǎn)能擬淘汰資產(chǎn)。天瑞集團(tuán)用即將淘汰的落后產(chǎn)能資產(chǎn)去換取上市公司的現(xiàn)金，其存在套取上市公司利益的嫌疑。

　　記者查閱公開資料顯示，而天元鋁業(yè)完成上述資產(chǎn)收購之后，并未充分利用所擴(kuò)大的產(chǎn)能。收購之前的2009年，其產(chǎn)能為10萬噸，實(shí)際產(chǎn)量為6.9萬噸，產(chǎn)能利用率為69%；收購之后的2010年產(chǎn)能擴(kuò)大到22.5萬噸，實(shí)際產(chǎn)量也僅有9.35萬噸，產(chǎn)能利用率為41.56%，產(chǎn)能利用率不但沒有上升，反而大幅下滑。這說明收購來的資產(chǎn)成為閑置資產(chǎn)，上市公司成為埋單人，背后利益受損的卻是廣大中小股東。

　　在天瑞入主天元鋁業(yè)后，僅僅通過公開資料即可發(fā)現(xiàn)，天元鋁業(yè)因欠債遭遇多起訴訟，數(shù)額在10億元左右。另外記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，天瑞集團(tuán)利用掌控天元鋁業(yè)的便利條件，使得天元鋁業(yè)對天瑞集團(tuán)旗下公司存在巨額擔(dān)保，形成隱形負(fù)債。

　　在2010年后，天元鋁業(yè)的境況便十分艱難，負(fù)債率居高不下，2010年負(fù)債率高達(dá)90%以上，其2011年中報(bào)顯示，資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)94.26%。債務(wù)是實(shí)實(shí)在在的，資產(chǎn)則有可能存在“虛胖”的成分，如果考慮其固定資產(chǎn)“虛胖”的因素，天元鋁業(yè)可能已是資不抵債。

　　2012年3月30日，天元鋁業(yè)公司H股被暫停買賣，2014年，港交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)認(rèn)為：天元鋁業(yè)2012年11月中止?fàn)I運(yùn)，并處于負(fù)債狀況并實(shí)際為空殼上市公司。

　　天瑞入主“遺留癥”頻繁發(fā)作

　　分析天元鋁業(yè)的現(xiàn)狀可以發(fā)現(xiàn)，天瑞集團(tuán)通過關(guān)聯(lián)交易將上市公司天元鋁業(yè)的資金抽走實(shí)現(xiàn)金蟬脫殼，而巨額虧損窟窿、高企的負(fù)債所形成的“爛攤子”，卻留給了天元鋁業(yè)的職工、債權(quán)人甚至是地方政府，天元鋁業(yè)的資產(chǎn)像冰棍一樣就此徹底“蒸發(fā)”。

　　在天元鋁業(yè)眾多員工眼里，天瑞給他們帶來的是有一些列“無奈”：拖欠職工，欠繳社保和住房公積金等；工資是在過去的九年里工資被拖欠成家常便飯，“天瑞集團(tuán)入主天元鋁業(yè)以來，工資正常發(fā)放的月份屈指可數(shù)”。

　　2015年9月，天元鋁業(yè)再次非正常停產(chǎn)，企業(yè)對員工的說法是“停產(chǎn)檢修”，天元鋁業(yè)辦公室向記者證實(shí)：公司確實(shí)停產(chǎn)了，恢復(fù)生產(chǎn)的日期尚不確定。而在員工眼里，企業(yè)隨時(shí)可能“倒閉”，他們已經(jīng)累計(jì)有幾個(gè)月的工資未領(lǐng)到。

　　記者從河南省社保查詢系統(tǒng)查詢到的數(shù)據(jù)顯示，到今年11月，天元鋁業(yè)欠繳職工養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用高達(dá)3000多萬元，滯納金高達(dá)2600多萬元。另外，從天瑞集團(tuán)入主天元鋁業(yè)后，天元鋁業(yè)幾乎未給職工繳納住房公積金。

　　天瑞集團(tuán)入主天元鋁業(yè)，操作不規(guī)范留下的涉及職工權(quán)益的改制“后遺癥”，九年里也一直如影隨形，成為三門峽市政府不得不面對的最大不穩(wěn)定因素。由于遺留問題頻繁發(fā)作，三門峽市不僅屢次動(dòng)用財(cái)政資金兜底解決一些棘手問題，還成立專門的聯(lián)合工作組，周旋其中，在事實(shí)上扮演著“擦屁股”的角色。

　　多位天元鋁業(yè)退休工人，至今還在不斷給三門峽市市長寫信，反映天元鋁業(yè)因拖欠供電公司電費(fèi)導(dǎo)致停水停電無法正常生活等問題。

　　不僅天元鋁業(yè)的職工工資經(jīng)常被拖欠，天瑞集團(tuán)旗下的水泥企業(yè)的工人工資也經(jīng)常出現(xiàn)拖欠的情況。截至今年10月20日，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，位于遼寧省的營口天瑞、大連天瑞數(shù)、威啟天瑞、誠興天瑞、遼塔天瑞等數(shù)家天瑞旗下水泥企業(yè)的也存在拖欠工人工資的現(xiàn)象。(特約撰稿人 王文志）