■ 公司觀察

　　目前定增被上市公司廣泛用于收購資產(chǎn)、補(bǔ)充流動資金等方面，而公開發(fā)行、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等再融資方式則逐漸被邊緣化。但后者其實(shí)更加公平。

　　日前，西部證券發(fā)布公告稱，擬按照每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售，預(yù)計(jì)募集資金總額不超過50億元。相對于非公開發(fā)行融資，采取配股方式融資在近幾年中并不多見。而資料顯示，西部證券是自去年以來第五家發(fā)布配股方案的券商。

　　非公開發(fā)行（定增）融資由于具備程序簡單、費(fèi)用低廉、易于成行等多方面的特點(diǎn)而受到上市公司的青睞。自定增融資的方式推出以來，其不僅成為上市公司實(shí)施再融資的主要方式，每年的融資額更是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過當(dāng)年的新股IPO融資額。如截至2015年12月31日，去年全年累計(jì)實(shí)施定增853次，募集資金總額13614億元，實(shí)施次數(shù)相較2014年同比上升74.80%，市場規(guī)模同比增長99.40%，延續(xù)了自2013年以來的快速增長趨勢。數(shù)據(jù)實(shí)際上詮釋了定增融資的“兇猛”程度。

　　除了定增融資外，上市公司以股權(quán)實(shí)施再融資的方式還包括公開發(fā)行、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等。在定增推出以前，其他三種融資方式都曾為上市公司普遍所采用，此后則逐漸呈現(xiàn)出“衰落”的態(tài)勢。

　　定增融資雖有多方面的優(yōu)點(diǎn)，但其中的弊端同樣明顯。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日，主要有董事會決議公告日、股東大會決議公告日及發(fā)行期首日三種方式。實(shí)際操作中，上市公司多數(shù)以董事會決議公告日或股東大會決議公告日作為定價(jià)基準(zhǔn)日。但由于董事會召開日期的“隨意性”太大，上市公司如果欲利用非公開發(fā)行實(shí)施利益輸送等，那么背后騰挪的空間將非常大。事實(shí)上，這也是定增頻頻招致市場普遍質(zhì)疑的根本原因。

　　為了規(guī)范上市公司的定增行為，從去年10月份的保代培訓(xùn)會議開始，監(jiān)管部門不斷對定增進(jìn)行窗口指導(dǎo)。如長期停牌公司復(fù)牌后須20個(gè)交易日后再確定發(fā)行價(jià)格；三年期定增若調(diào)整方案，價(jià)格只能調(diào)高不能調(diào)低，或者改為詢價(jià)發(fā)行。最近一次窗口指導(dǎo)則要求三年期項(xiàng)目須增加“七折底價(jià)”條款等，這些措施無疑都是為了打造公平的定增環(huán)境。

　　不過，即使是三年期定增的“七折底價(jià)”條款，仍然無法防止上市公司實(shí)施利益輸送行為的發(fā)生。比如市場上常常出現(xiàn)定增股份即將解禁時(shí)，上市公司的重大利好“適時(shí)”“被發(fā)布”的現(xiàn)象。盡管某些上市公司所作所為表面上看起來冠冕堂皇，但仍然無法擺脫向參與定增對象實(shí)施利益輸送的嫌疑。

　　目前定增被上市公司廣泛用于收購資產(chǎn)、補(bǔ)充流動資金等方面，而像公開發(fā)行、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等再融資方式則逐漸被邊緣化。但實(shí)際上，相對于定增，其他三種再融資方式更加公平，也更能保護(hù)方方面面中小投資者的利益。而鑒于定增所存在的利益輸送、泛濫成災(zāi)等諸多方面的弊端，筆者以為A股市場的再融資政策有必要進(jìn)行重大調(diào)整。

　　由此，筆者建議，上市公司實(shí)施的并購重組如果要購買相關(guān)資產(chǎn)時(shí)，禁止其用現(xiàn)金支付交易對價(jià)，只能用定增發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)，而且定增不能用來融入資金，包括補(bǔ)充流動資金等。此舉不僅可防范現(xiàn)金收購產(chǎn)生后遺癥的不良后果，也可防止上市公司利用定增向定增對象輸送利益，而中小投資者成為炮灰的情形發(fā)生。另一方面，上市公司再融資只能通過配股、公開發(fā)行或發(fā)行可轉(zhuǎn)債等實(shí)施，此三種融資方式對投資者更公平。而且監(jiān)管部門可規(guī)定，實(shí)施再融資必須有一定的門檻，比如最近三年平均凈資產(chǎn)收益率不得低于1%，既保證了絕大多數(shù)上市公司有“資”可融，又可將那些垃圾公司擋在再融資大門之外，以避免“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象的重演。

　　□曹中銘（財(cái)經(jīng)評論人）