深圳惠程股權(quán)激勵(lì)成“一錘子買賣” 德隆系前高管變身大股東

　　■本報(bào)記者 矯 月

　　去年5月份以來，發(fā)布股權(quán)激勵(lì)預(yù)案的上市公司明顯增多，深圳惠程也是其中一家。有業(yè)內(nèi)人士指出，股權(quán)激勵(lì)對(duì)上市公司屬于利好，特別在宏觀經(jīng)濟(jì)前景尚不明朗、大盤走勢(shì)震蕩加劇的背景下，股權(quán)激勵(lì)很可能成為凸顯上市公司投資價(jià)值的標(biāo)桿之一。

　　不過，也有市場(chǎng)人士指出，深圳惠程的股權(quán)激勵(lì)門檻太低，等于變相給高管發(fā)“紅包”。

　　值得注意的是，《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，在2016年1月18日實(shí)現(xiàn)首次授予的限制性股票上市，其中有6位高管被授予股份，有兩位高管授予股份后還成為公司十大股東之一。此后，深圳惠程便開始商議股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大事項(xiàng)，自此，公司的實(shí)際控制人與主營(yíng)業(yè)務(wù)皆有可能因此出現(xiàn)變數(shù)。而公司第二期和第三期的股權(quán)激勵(lì)也很可能因此出現(xiàn)變數(shù)。

　　那么，對(duì)于1月18日已經(jīng)授予的限制性股票來說，被授予股票的6位股東持有的股票是否會(huì)有變動(dòng)呢？

　　對(duì)此，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹稱，已經(jīng)上市的首次授予的限制性股票將繼續(xù)有效，股份不會(huì)被收回?！叭绻吖茈x職的話，那么，第二期和第三期的股權(quán)激勵(lì)會(huì)被取消?！?

　　也就是說，如果深圳惠程在股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后，公司的實(shí)際控制人和主營(yíng)業(yè)務(wù)變化的話，公司以前的高管很可能因此下崗，而2016年1月18日首次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)將成為公司高管最后的一次福利。不過這最后的一次福利確是價(jià)值不菲，直接將兩位高管推至公司十大股東的名單之中。

　　股權(quán)激勵(lì)門檻低

　　行權(quán)可能近乎100%

　　按照正常情況來看，股權(quán)激勵(lì)只是管理層和股東利益一致調(diào)節(jié)方式而已，是激勵(lì)，更不是“紅包”福利。但國(guó)內(nèi)大部分上市公司的行權(quán)門檻標(biāo)準(zhǔn)往往定得很低，因此只要稍稍努力即可實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)目標(biāo)，企業(yè)還為行權(quán)創(chuàng)造各種便利條件。

　　那么，深圳惠程是否存在發(fā)“紅包”福利的嫌疑呢？

　　目前，大多數(shù)上市公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件大多是今后三年的凈利潤(rùn)達(dá)到之前年度凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)一定數(shù)值才能解鎖。并且，同比增長(zhǎng)的數(shù)值還不能太低。不過，對(duì)于2014年業(yè)績(jī)大幅虧損的深圳惠程來說，公司給出的股權(quán)激勵(lì)條件可以說是非常寬松，幾乎是毫無門檻可言。

　　據(jù)深圳惠程2015年8月6日發(fā)布的限制性股票與股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）顯示，深圳惠程此次激勵(lì)計(jì)劃將同時(shí)授予限制性股票和股票期權(quán)，而這兩種方式的解鎖和行權(quán)條件完全相同。

　　公告顯示，根據(jù)計(jì)劃，首次授予股份和期權(quán)的解鎖、行權(quán)條件需要滿足下列條件之一：以2012年至2014年凈利潤(rùn)平均值的絕對(duì)值為基數(shù)，2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于基數(shù)；相比2014年，2015年市值增長(zhǎng)率不低于25%。

　　也就是說，深圳惠程首次授予股份和期權(quán)的解鎖、行權(quán)條件需要滿足的條件有兩條，只要滿足一條就可以。而從公司中報(bào)和公司此前的股價(jià)走勢(shì)來看，這兩個(gè)條件要想實(shí)現(xiàn)可以說已經(jīng)是板上釘釘。

　　從第一個(gè)條件來看，公司中報(bào)的業(yè)績(jī)就能讓公司的股權(quán)激勵(lì)首次授予股份毫無疑義的通過。數(shù)據(jù)顯示，2012年至2014年深圳惠程的扣非凈利潤(rùn)分別為5301萬元、2792萬元、-9134萬元。三年平均值的絕對(duì)值為1041萬元。根據(jù)解鎖、行權(quán)的條件表述，即2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1041萬元就能首期解鎖、行權(quán)。

　　而從深圳惠程2015年中報(bào)的業(yè)績(jī)可見，公司2015年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.09億元，同比增長(zhǎng)5135.22%。也就是說，只要公司下半年不會(huì)出現(xiàn)太大的紕漏，公司要想在2015年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1041萬元幾乎是輕輕松松就能達(dá)到。

　　而從第二個(gè)條件來看，公司2014年市值的算術(shù)平均值為61.08億元。如果2015年，公司市值增長(zhǎng)率不低于25%的話，那么，深圳惠程的市值需達(dá)到76.35億元即可解鎖、行權(quán)。而以深圳惠程8月5日收盤價(jià)11.72元/股計(jì)算，公司總股本75710萬股，總市值約88.73億元。

　　值得注意的是，即使深圳惠程的股價(jià)在2015年9月份跌至每股7元的價(jià)位，但截至2015年12月31日，公司股票最后上漲至11.83元/股收盤。

　　德隆系前高管

　　獲八成授予股票

　　其實(shí)，以深圳惠程2014年業(yè)績(jī)巨虧可見，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨著嚴(yán)酷考驗(yàn)。但是，在8446.66萬元證券投資的收益支撐下，公司2015年中報(bào)的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)。

　　對(duì)此，有媒體猜測(cè)深圳惠程靠證券投資大賺與德隆系前高管操盤有關(guān)。

　　資料顯示，2014年1月21日，1972年出生的紀(jì)曉文正式成為了深圳惠程的董事長(zhǎng)；另一新任總裁楊富年則在2010年至2013年任湖北博盈投資股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。而這兩人都被認(rèn)為是德隆系舊部，擅長(zhǎng)于證券投資、收購(gòu)及并購(gòu)業(yè)務(wù)。

　　報(bào)道稱，從上述兩位高管及其他新管理層到崗后，在相關(guān)金融產(chǎn)業(yè)的投資上深圳惠程明顯加快了腳步。2014年4月28日，該公司獨(dú)董就同意，允許深圳惠程使用不超過2億元的自有閑置資金做國(guó)債逆回購(gòu)?fù)顿Y。2014年7月份，該公司獨(dú)董也允許企業(yè)使用不超過5億元的自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品。而今年上半年，部分投資收益已有所顯現(xiàn)。

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，在這次股權(quán)激勵(lì)中，獲利最高的就屬上述兩位被視為德隆系前高管的紀(jì)曉文和楊富年。

　　據(jù)深圳惠程2015年12月30日發(fā)布的“限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單”顯示，深圳惠程首次授予的限制性股票數(shù)量合計(jì)為820萬股，占首次授予前公司總股本比例的1.06%。其中，深圳惠程董事長(zhǎng)紀(jì)曉文和董事兼總裁楊富年擬授的限制性股票數(shù)量分別25萬股，占首次授予限制性股票總數(shù)比例各為39.63%。兩人合計(jì)占首次授予限制性股票總數(shù)的比例約占八成。

　　公司于2016年1月18日實(shí)現(xiàn)首次授予的限制性股票上市，其中有6位高管被授予股份，其中，深圳惠程董事長(zhǎng)紀(jì)曉文和董事兼總裁楊富年兩位高管授予股份后，因?yàn)楦髯猿止稍黾?25萬股，兩人于2016年一季度名列公司十大股東中的第五大股東和第六大股東。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　或令股權(quán)激勵(lì)擱淺

　　《證券日?qǐng)?bào)》記者發(fā)現(xiàn)，深圳惠程于2016年1月18日實(shí)現(xiàn)首次授予的限制性股票上市后，隨即于2月份發(fā)布重大事項(xiàng)公告。而該重大事項(xiàng)在4月份被變?yōu)椤瓣P(guān)于實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份暨公司控制權(quán)擬變更的提示性公告”。

　　據(jù)公司2016年4月8日發(fā)布公告顯示，公司實(shí)際控制人何平和任金生與中馳極速體育文化發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中馳極速）于2016年4月6日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，何平和任金生擬將其持有公司的全部股份8673.64萬股（占公司總股本的11.1058%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給中馳極速。

　　目前，根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議的生效條款，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議已經(jīng)生效并且進(jìn)入履行期。

　　從公司公告可見，深圳惠程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功的話，公司的實(shí)際控制人將會(huì)產(chǎn)生變化，同時(shí)，受讓的主體構(gòu)成也可能發(fā)生變化。那么，深圳惠程的股權(quán)激勵(lì)還能繼續(xù)下去嗎？

　　“主營(yíng)業(yè)務(wù)是否改變，還不是很明朗。主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變，一方面取決于大股東的意愿，另一方面，需要股東大會(huì)的通過。”楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析道：“一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在股東大會(huì)通過后生效。畢竟國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需要國(guó)資委的審批?！?

　　眾所周知，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)上市公司來說有著激發(fā)管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低代理人成本等作用，這往往作用于之后的幾年時(shí)間中。但是，一旦深圳惠程的實(shí)際控制人和主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化，那么，2014年剛剛進(jìn)入公司的兩位前德隆系高管還能繼續(xù)留在公司嗎？

　　如果這兩位高管無法繼續(xù)留在公司的話，那么，公司花大價(jià)錢進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的行為是否有變相發(fā)“紅包”的嫌疑呢？

　　對(duì)此，楊兆全律師表示，如果公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化，原高管是否能繼續(xù)勝任新的業(yè)務(wù)，存在變數(shù)。如果不能適應(yīng)新業(yè)務(wù)，高管可能會(huì)離職。

　　“如果高管離職，那么股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃會(huì)被取消。如果高管不離職，并且能夠完成業(yè)績(jī)目標(biāo)，他們的股權(quán)實(shí)現(xiàn)就有合同的保障?！睏钫兹蓭熛蛴浾弑硎荆呀?jīng)于2016年1月18日上市的首次授予的限制性股票將繼續(xù)有效，股份不會(huì)被收回。

　　據(jù)了解，首次授予限制性股票的授予價(jià)格為6.24元/股，從目前的公司股價(jià)來看，該價(jià)格可以說是打了半折，而最為受益的無疑是得到八成首次授予限制性股票的紀(jì)曉文和楊富年。

　　值得注意的是，深圳惠程股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非是臨時(shí)起意，而是早有痕跡。據(jù)報(bào)道，自從紀(jì)曉文等主政深圳惠程后，原第一大股東呂曉義也在不斷減持自己手中的股份。2014年6月30日時(shí)，呂曉義的持股數(shù)還占總股比的19.11%；但到了2015年6月10日的再次減持后，其個(gè)人持股數(shù)僅為上市公司的3.16%，不再是公司實(shí)際控制人之一，由此可見，呂曉義在有步驟的進(jìn)行減持讓位。而此后，公司實(shí)際控制人自然落到了何平和任金生夫妻頭上，這才引發(fā)了后來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

　　值得注意的是，在深圳惠程積極準(zhǔn)備股權(quán)激勵(lì)的同時(shí)，紀(jì)曉文和楊富年兩位高管在2015年12月31日之前各自新進(jìn)570萬股限售A股的公司股份，并躍居公司第六大股東和第七大股東。

　　從紀(jì)曉文和楊富年的上述增持行為和獲得八成首次股權(quán)激勵(lì)股份的行為來看，不得不讓人懷疑其是否有運(yùn)作的痕跡。值得注意的是，在公司公布股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告后，深圳惠程的股價(jià)復(fù)牌后出現(xiàn)5個(gè)漲停板，截至2016年5月20日，公司股價(jià)仍維持在12元/股的價(jià)位上。

　　編者按：股權(quán)激勵(lì)，是企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才，而推行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。不過，這個(gè)看似簡(jiǎn)單的游戲規(guī)則，在A股市場(chǎng)上同樣能被玩出花來。各種形式、目的的“奇葩”股權(quán)激勵(lì)層出不窮，可謂各有玄機(jī)。