作為深圳國資改革系列舉措之一，深賽格2月3日發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買賽格集團所持有的位于華強北多處物業(yè)。深交所2月18日就本次重組發(fā)出的問詢函中，特別關(guān)注擬收購標(biāo)的深圳市賽格創(chuàng)業(yè)匯有限公司(以下簡稱“賽格創(chuàng)業(yè)匯”)前后估值差異的問題。

　　深交所指出，2014 年7月，賽格創(chuàng)業(yè)匯原股東深圳市對外經(jīng)濟貿(mào)易投資有限公司將其所持 100%股權(quán)以 855.47 萬元(對應(yīng)評估值為 582.26 萬元)轉(zhuǎn)讓給賽格集團。在賽格集團無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)后，事隔不到兩年賽格創(chuàng)業(yè)匯估值溢價為19.7億元。對此，深交所要求公司披露2014 年 7 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值方法、評估結(jié)果與其賬面值的增減情況，進一步分析說明前后兩次估值差異的具體原因。

　　賽格集團無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)

　　按照重組預(yù)案，深賽格擬以9.97元/股非公開發(fā)行3.84億股，并支付現(xiàn)金6.76億元，合計作價45.04億元收購公司控股股東賽格集團所持有的賽格創(chuàng)業(yè)匯100%股權(quán)、賽格康樂55%股權(quán)、賽格物業(yè)發(fā)展100%股權(quán)、賽格地產(chǎn)79.02%股權(quán)；同時擬以9.97元/股非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，用于支付現(xiàn)金對價、西安賽格廣場建設(shè)項目后續(xù)建設(shè)投入、深圳賽格國際電子產(chǎn)業(yè)中心建設(shè)項目后續(xù)建設(shè)投入。

　　其中賽格創(chuàng)業(yè)匯成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點之一。預(yù)案顯示，1992年成立的賽格創(chuàng)業(yè)匯，前身為深圳市新思達工業(yè)產(chǎn)品展銷有限公司。 為拓展產(chǎn)品展銷的業(yè)務(wù)平臺，2014年7月，賽格集團收購深圳市對外經(jīng)濟貿(mào)易投資有限公司全資子公司深圳市新思達工業(yè)產(chǎn)品展銷有限公司100%股權(quán)，當(dāng)時作價為855.47 萬元，其中包括企業(yè)評估價值 582.26 萬元，員工經(jīng)濟補償 273.21 萬元兩部分。2015 年7月，賽格集團向賽格創(chuàng)業(yè)匯增資900萬元，使其注冊資本變更為1000萬元。

　　就在本次重組實施前，賽格集團再為賽格創(chuàng)業(yè)匯資產(chǎn)“增厚”。2015年中，深圳市國資委批復(fù)同意，賽格集團將其持有的賽格新城市建設(shè) 20%股權(quán)和165項物業(yè)資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給賽格創(chuàng)業(yè)匯，最終讓賽格創(chuàng)業(yè)匯估值溢價為19.7億元。

　　對此，深交所要求公司補充披露 2014 年 7 月賽格創(chuàng)業(yè)匯股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估或估值的方法、評估結(jié)果與其賬面值的增減情況、交易對方等情況，并結(jié)合賽格新城市建設(shè) 20%股權(quán)與 165 項物業(yè)的評估價值，分析說明與本次評估價值19.7億元間差異的具體原因，并請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　劃轉(zhuǎn)房產(chǎn)存在抵押

　　事實上在重組預(yù)案中，深賽格已對賽格創(chuàng)業(yè)匯前后估值差異做了初步解釋。公司表示，本次交易賽格創(chuàng)業(yè)匯的預(yù)評估價值為19.7億元，賽格集團持有的賽格新城市建設(shè) 20%股權(quán)與 165 項物業(yè)視同已無償劃轉(zhuǎn)至賽格創(chuàng)業(yè)匯，因此本次交易賽格創(chuàng)業(yè)匯的資產(chǎn)評估范圍較前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時有較大差異，因此二者的評估價值存在差異，不具有可比性。

　　但隨后深交所進一步追問，賽格集團無償劃轉(zhuǎn)給賽格創(chuàng)業(yè)匯共計165 項物業(yè)(建筑面積合計 6.6萬平方米)中，有16項房產(chǎn)處于抵押狀態(tài)，建筑面積合計2.4萬平方米；有 94 項房產(chǎn)抵押期滿但未解押，建筑面積合計1.5萬平方米。

　　處于抵押狀態(tài)的房產(chǎn)估值是否有變，深交所要求公司補充披露解除權(quán)利受限狀態(tài)的具體方案、上述資產(chǎn)的賬面價值、權(quán)利受限對評估價值的影響等。深交所指出，如解決方案涉及變更抵押人為賽格創(chuàng)業(yè)匯的，上市公司應(yīng)說明是否構(gòu)成賽格創(chuàng)業(yè)匯對賽格集團的銀行貸款提供抵押擔(dān)保。

　　據(jù)了解，深賽格、賽格集團及其子公司賽格康樂、賽格地產(chǎn)都在華強北商圈擁有經(jīng)營電子專業(yè)市場的物業(yè)資產(chǎn)，資產(chǎn)比較分散。本次重組完成后，賽格集團、賽格地產(chǎn)、賽格康樂擬將其直接持有的11.21萬平方米華強北區(qū)域物業(yè)注入上市公司主體內(nèi)，由上市公司對華強北區(qū)域內(nèi)的電子專業(yè)市場進行統(tǒng)一經(jīng)營與管理。